Stock options best practices

Dan Walter Eu trabalhei com start-ups desde meados dos anos 900. Eu presto assistência na filosofia de compensação, design, implementação e comunicação. Se você precisar consertar sua compensação ou criar uma compensação pelo seu sucesso a longo prazo, posso ajudar. Você também pode acompanhar minhas postagens no blog relacionadas a indenizações, de três a quatro vezes por mês, em regime de compensação. Oi Alex Obrigado pela A2a. E obrigado a Shriram Bhashyam por me recomendar também. A primeira coisa a esclarecer é a diferença entre as melhores práticas e as práticas mais comuns. No domínio da compensação de capital, as práticas mais comuns raramente são as melhores. Vou tentar cobrir um pouco dos dois. O Early Stage também se tornou um termo artístico em muitos casos. Neste caso, escreverei da perspectiva de uma empresa que pode ter até uma rodada B de tamanho médio. Sua empresa pode certamente cair em uma categoria diferente. Por fim, antes de entrar em detalhes, por favor, perceba que os dados essenciais de compensação da equidade estão errados em algum nível fundamental. Já que é improvável que você saiba como outra empresa projetou seu plano, quais são as expectativas de seus investidores, qual o cronograma de liberação e valor potencial no momento da liquidez e se o evento de liquidez é focado em IPO ou aquisição (e uma série de outros potenciais fatores), você pode estar comparando maçãs com cachorros quentes ou copos de plástico. (Uma lista das 11 razões pelas quais seus dados de compensação de patrimônio estão errados) As práticas mais comuns no Vale do Silício (outra suposição que estou fazendo, já que essas regras podem não se aplicar a você se você estiver em outro lugar) foram geralmente encaixadas por VCs nas últimas duas décadas. O balanço do capital de risco nas startups é tão forte que muitas empresas (e muitos VCs) não percebem que pode haver outras formas. Em resumo: as empresas apoiadas pelo capital de risco geralmente procuram não reservar mais do que 20 das ações em circulação para compensação de capital. Em muitas empresas, até metade dessa alocação desaparece quando o 20º funcionário é contratado. Os oficiais em estágio inicial (se não-fundadores) geralmente obtêm mais de 0,5 e menos de 2 da empresa. Exceções podem incluir um indivíduo verdadeiramente único com a experiência ou contatos para causar um impacto bastante rápido e inegavelmente enorme no potencial sucesso da empresa. (Pessoas com grande potencial e nenhum histórico raramente chamam essa categoria.) A verdade é que a maioria dos executivos, fora do CEO (se ele não é um dos fundadores), fica entre 0,8 e 1,4. Na maioria dos casos, 90 a 95% do patrimônio que qualquer indivíduo receberá está em sua concessão inicial. Quase todo mundo recebe opções de ações. As empresas em estágio inicial muitas vezes ainda usam Opções de Ações de Incentivo, mas sempre que as empresas não estão usando opções de ações não qualificadas (um post de quora sobre a diferença). Quase todos são 100 investidos até o final de 4 anos. Isso pode ser feito em incrementos anuais de 25 ou 25 no final do primeiro ano e o restante no valor mensal ou trimestral nos próximos três anos. Para os oficiais iniciais, a permissão de exercício antes do colete (exercício antecipado) é freqüentemente incluída. A maioria das empresas fornece pouca ou nenhuma informação financeira aos opcionais. Por alguma razão desconhecida, advogados, consultores, executivos e investidores presumem que as pessoas já sabem muito sobre essas ferramentas. (digamos que isso não é uma suposição exata. Quase todas as opções de ações têm prazo de dez anos. Se não forem exercidas até o décimo aniversário, elas expiram e retornam ao plano (ou se dissolvem em vapor). As mulheres recebem períodos de carência para exercer suas opções, geralmente morte e incapacidade entre 6 e 12 meses, a maioria das outras rescisões duram entre 30 dias e 3 meses (o máximo permitido pelas regras ISO sem que as opções sejam perdidas). uma pessoa é demitida por causa da inadimplência adquirida e perdida imediatamente. O preço da subvenção é geralmente determinado de acordo com o IRC 409A através da utilização de uma empresa de avaliação terceirizada. Portanto, isso é MAIS COMUNS, mas é com frequência bastante distinto das PRINCIPAIS PRÁTICAS. a lista acima é mais altamente ponderada para os objetivos do investidor do que para qualquer objetivo individual da empresa. A comunalidade de uso torna mais fácil para os investidores entenderem o impacto para si mesmos. Isso faz com que eles pareçam inteligentes e confiantes ao discutir isso com os fundadores. Também é juridicamente sólido e tem provado que funciona muitas vezes no passado. Mas, soar inteligente e ser inteligente pode não ser a mesma coisa. Legalmente, muitas vezes, o som é apenas uma pessoa laxista que é fácil. E, embora você possa ver muitos casos dessa estrutura básica funcionando no passado, é como mostrar um rolo de destaque de um batedor no final da temporada. Você vê home-runs e impressionantes hits de base extra, mas raramente vê uma série de pop-outs e outs de strikes. As melhores práticas exigem saber o que você está tentando realizar e entender por que a compensação de capital pode ajudá-lo a chegar lá. Algumas das start-ups mais admiradas e bem-sucedidas ignoraram o que todo mundo estava fazendo e, em vez disso, traçaram seu próprio caminho. Em um mercado onde o talento é escasso e caro, ter um programa que possa diferenciá-lo a um ator-chave pode ser o fator convincente para conseguir a pessoa que você deseja. A porcentagem de sua empresa alocada para compensação de capital deve levar em consideração quem obterá capital. Se o objetivo é apenas conceder em níveis mais altos, 20 pode ser demais. Se o objetivo é garantir a todos, e a sua empresa espera que "todos" sejam um grande número de pessoas, 20 podem não chegar perto da linha de chegada. Mas alocar mais do que o necessário precocemente pode ser um prejuízo em algumas situações (especialmente para alguns investidores e algumas emissões de dívida). Em vez de dar a um indivíduo quase todo o patrimônio que receberão antes do IPO em uma única concessão, ele pode fazer mais sentido para um desembolso mais gradual de subvenções. Isto pode ser como dar a alguém um lado da carne e dizer-lhes que é um 5 anos de bifes. Você pode achar que as pessoas ficariam mais felizes com um bife fresco de melhor qualidade feito na hora do que com um pedaço de carne congelada de 5 anos no freezer. O montante de capital que você dá deve levar em consideração o valor potencial de liquidez (seja brutalmente honesto sobre isso). Dar a alguém 1 de uma empresa que deve valer 20 bilhões em dez anos é muito diferente do que dar a mesma porcentagem de alguém. empresa que tem um valor potencial máximo de 200M em 7 ou 8 anos. Parece óbvio, mas confie em mim. não é. Talvez as opções de ações sejam uma boa ideia, mas cada vez mais empresas estão buscando RSUs como um componente do patrimônio. Os Direitos de Apreciação de Ações também podem fazer sentido, especialmente para funcionários de nível inferior. E, se você começar como uma LLC, você não terá nenhum estoque e precisará seguir um caminho completamente separado. O cronograma de aquisição de quatro anos tornou-se padrão há muito tempo (como o final de 1980039). É uma relíquia de uma época em que era comum uma empresa ser adquirida ou ter um IPO (ou simplesmente morrer e ir embora) dentro de 4 a 6 anos após a fundação. Para a maioria das empresas, este período de tempo é agora superior a 10 anos (e dependendo da fonte, mais de 12 anos). Em alguns casos, um cronograma de vestimenta mais curto faz sentido, com camadas adicionais de novas concessões para aqueles que ficam por perto. Em outros casos, a aquisição de direitos deve ser estendida para alinhar grandes talentos com grandes realizações. Compartilhar informações financeiras e instruir os funcionários sobre os prêmios e o sucesso da empresa talvez seja a maior oportunidade perdida para a maioria das empresas. Muito cedo, você pode não ter nada útil para compartilhar, mas à medida que você cresce e constrói um relacionamento com esses indivíduos que compartilharão seu sucesso, você deve compartilhar sua história e informações financeiras. As pessoas não agem como donos se você se recusar a tratá-las como proprietários. Existem argumentos fortes para termos de opções muito menores que 10 anos e muito mais longos. Termos mais curtos 3-7 lágrimas podem permitir que você recicle seu patrimônio e renomeie sua estratégia à medida que sua empresa cresce e o mundo muda. Subsídios de muito longo prazo (prazos de 20 a 25 anos) costumavam ser muito mais comuns. Dada a recente reticência de grandes empresas em ter um IPO e dado que você pode não ter um forte mercado de IPOP a cada ano E, dada a crescente força dos mercados secundários, um prazo mais longo pode ser justificado. Períodos de carência em algumas empresas foram recentemente estendidos para o período integral da concessão. Isso soa super incrível, mas na verdade só é prático para empresas que não esperam precisar de muitos funcionários antes de seu evento de liquidez (essas razões seriam um post por conta própria). O preço da subvenção é geralmente determinado de acordo com o IRC 409A através da utilização de uma empresa de avaliação de terceiros. Seguir as práticas comuns muito cedo pode ser uma maneira rápida e fácil de colocar o programa em funcionamento e ativo. Mas, cuidado com as armadilhas escondidas por soluções quotsimples. A menos que sua empresa, o mercado e seus funcionários permaneçam simples, a abordagem mais comum provavelmente servirá melhor aos VCs a longo prazo do que aos fundadores ou aos funcionários de sua empresa. 1 middot View Upvotes middot Não para a reprodução middot Resposta pedida por Dan OgdenMorse, Barnes-Brown amp. Pendleton tem o prazer de anunciar a adição de três novos advogados, Joshua H. Watson, William R. Schmidt, II e Kelly L. Hinkel. Josh e Kelly se juntaram à prática corporativa, enquanto Bill se juntou à prática de patentes. MBBP ganha o melhor ranking de escritórios de advocacia em direito tributário e direito de capital de risco empresa recebe classificação Tier 1 para Boston Metro área em direito tributário e contencioso tributário 29 de novembro de 2016 advogado de Boston VC John Hession listado em melhores advogados 2017 melhor advogados listou John Hession no área de Lei de Capital de Risco todos os anos desde 2007 28 de novembro de 2016 Copyright Alerta: Novo Copyright Sistema Eletrônico de Registro de Agentes Designados sob o DMCA 22 de setembro de 2016 Modelos de Financiamento em Biotecnologia - Life Sciences Series - Painel 3 22 de junho de 2016 Estabelecendo a Fundação Crescimento: Entidade Equity - Life Sciences Series - Painel 2 Nossos advogados de emprego têm, coletivamente, 40 anos de experiência ajudando clientes a navegar em leis e regulamentos trabalhistas e trabalhistas. A MBBP teve uma presença na CIC-Cambridge desde seus primeiros dias - 2004 para ser exato. A afiliação da MBBPs ao LawExchange International fornece aos nossos clientes acesso a conselhos locais em 29 países ao redor do mundo. Avaliação de Ações Ordinárias e Precificação de Opções por Empresas Privadas 10 Anos de Avaliações sob 409A Foi a prática de longa data de empresas privadas e seus consultores jurídicos e contábeis determinar o valor justo de mercado de suas ações ordinárias para fins de fixação de preços de exercício de opções desconto apropriado do preço de ações preferenciais emitidas recentemente com base no estágio de desenvolvimento da empresa. Essa prática, previamente aceita pela Receita Federal (ldquoIRSrdquo ou ldquoServicerdquo) e pela Securities and Exchange Commission (SEC), foi abruptamente finalizada pela orientação inicial do Internal Revenue Code Section 409A 1 emitida pela Receita Federal em 2005. Em contraste, de acordo com a prática anterior, os regulamentos da Seção 409A (cuja versão final foi emitida pela Receita Federal em 2007) continham diretrizes detalhadas para determinar o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa privada exigindo uma aplicação razoável de um método de avaliação razoável. , incluindo alguns métodos de avaliação presumivelmente razoáveis ​​ou Safe Harbors. Essas regras reformularam as práticas de avaliação de ações comuns e de precificação de ações de empresas privadas. Este artigo descreve primeiro as práticas de avaliação de ações ordinárias da pré-seção 409A e o método de desconto apropriado consagrado pelo tempo. Em seguida, descreve as regras de avaliação que foram estabelecidas pela orientação da Seção 409A emitida pelo IRS, incluindo os Safe Harbors. Em seguida, descreve as reações de empresas de capital fechado de vários tamanhos e estágios de maturidade que observamos no que os gerentes, suas diretorias e seus conselheiros estão realmente fazendo no terreno. Finalmente, descreve as melhores práticas que temos visto evoluir até agora. Observe que este artigo não pretende cobrir todos os problemas da Seção 409A. O foco exclusivo deste artigo é o efeito da Seção 409A sobre a avaliação das ações ordinárias de companhias de capital fechado para fins de fixação de preços de exercício de opções não qualificadas (ldquoNQOrdquo), para que tais opções sejam isentas da aplicação da Seção 409A, e mdash por razões explicadas abaixo ndash também para fins de definição dos preços de exercício das opções de ações de incentivo (ISOs), embora as ISOs não estejam sujeitas à Seção 409A. Há uma série de questões significativas relacionadas ao efeito da Seção 409A em termos de opção e em compensação diferida não qualificada de forma mais geral que estão além do escopo deste artigo. 2 Introdução Já se passaram quase 10 anos desde que a Seção 409A do Internal Revenue Code (o ldquoCoderdquo) foi promulgada. Esta é uma atualização de um artigo que escrevemos em 2008, um ano após a publicação dos regulamentos finais da Seção 409A pela Receita Federal. Neste artigo, abordamos, como fizemos anteriormente, a aplicação da Seção 409A à avaliação do estoque ordinário de empresas de capital fechado para fins de fixação dos preços de exercício das concessões compensatórias de ISOs e NQOs aos funcionários 3 e atualizamos os melhores práticas que observamos, agora na última década, em avaliação de ações e precificação de opções. Para entender o significado da Seção 409A, é importante entender o tratamento tributário de opções de ações não qualificadas antes e depois da adoção da Seção 409A. Antes da promulgação da Seção 409A, um locatário que recebesse um NQO por serviços não era tributável no momento da concessão. 4 Em vez disso, o oponente era tributável sobre o spread entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações subjacentes no momento do exercício da opção. A seção 409A modificou o tratamento do imposto de renda de opções de ações não qualificadas. De acordo com a Seção 409A, um oponente que recebe um NQO em troca de serviços pode estar sujeito à tributação imediata sobre o valor justo entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no final do ano no qual a opção não qualificada anos anteriores ao exercício, na medida em que o valor das ações subjacentes aumentou) e uma multa de 20 de imposto, acrescida de juros. Uma empresa que concede um NQO também pode ter consequências fiscais adversas se não conseguir reter adequadamente o imposto de renda e pagar sua parcela de impostos sobre o emprego. Felizmente, um NQO concedido com um preço de exercício que não seja inferior ao valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão está isento da Seção 409A e de suas consequências fiscais potencialmente adversas. 5 Embora as ISOs não estejam sujeitas à Seção 409A, se uma opção que foi planejada para ser uma ISO for posteriormente determinada a não se qualificar como uma ISO (por qualquer um dos vários motivos que estão além do escopo deste artigo, mas incluindo concedido com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes), será tratado como um NQO a partir da data de concessão. De acordo com as regras aplicáveis ​​às ISOs, se uma opção não seria uma ISO apenas porque o preço de exercício era menor que o valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão, geralmente a opção é tratada como uma ISO se a empresa tentou de boa fé definir o preço de exercício ao valor justo de mercado. 6 Existe o risco de que uma empresa que não segue os princípios de avaliação estabelecidos pela Seção 409A possa ser considerada como não tendo tentado de boa fé determinar o valor justo de mercado, com o resultado de que as opções não seriam tratadas como uma ISO e seriam sujeito a todas as consequências da Seção 409A para NQOs com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado. Assim, a fixação dos preços de exercício da ISO ao valor justo de mercado, utilizando os princípios de avaliação da Seção 409A, também se tornou uma boa prática. Como as empresas vêm assessorando clientes nos últimos 10 anos, estabelecer um valor de mercado justificável é extremamente importante no ambiente da Seção 409A. Como os preços de exercício das opções de ações ordinárias foram definidos antes da seção 409A Até a emissão da orientação do IRS com relação à Seção 409A, a prática consagrada pelas empresas de capital fechado ao definir o preço de exercício das opções de ações incentivadas (OISs) para suas ações ordinárias Foi simples, fácil e substancialmente livre de preocupações que o IRS teria muito a dizer sobre isso. 8 Para start-ups, o preço de exercício da ISO podia ser confortavelmente definido pelo preço que os fundadores pagavam por suas ações ordinárias, e muitas vezes o objetivo era levar a oportunidade de capital para cima às mãos dos funcionários mais antigos o mais barato possível. Após investimentos subsequentes, o preço de exercício estava atrelado ao preço de qualquer ação ordinária que fosse vendida aos investidores ou a um desconto do preço da última rodada de ações preferenciais vendida aos investidores. Por uma questão de ilustração, uma empresa com uma equipe de gerenciamento capaz e completa, produtos lançados, receita e uma C Round fechada poderiam ter usado um desconto de 50%. Foi tudo muito pouco científico. Raramente uma empresa comprava uma avaliação independente para fins de precificação de opções e, enquanto os auditores da empresa eram consultados e suas opiniões carregavam peso, embora não necessariamente sem algum tipo de restrição na conversa entre eles, a administração e a diretoria eram tipicamente breves. As regras de avaliação segundo a Seção 409A 9 A orientação do IRS referente à Seção 409A estabeleceu um ambiente radicalmente diferente no qual as empresas privadas e suas diretorias devem operar na determinação da avaliação de suas ações ordinárias e na definição do preço de exercício de suas opções. A Regra Geral. A orientação da Seção 409A estabelece a regra (que chamaremos de Regra Geral) de que o valor justo de mercado das ações na data de avaliação é o valor determinado pela aplicação razoável de um método de avaliação razoável com base em todos os fatos e circunstâncias. Um método de avaliação é razoavelmente aplicado se levar em conta todo o material de informação disponível para o valor da corporação e é aplicado consistentemente. Um método de avaliação é um método de avaliação razoável se considerar fatores incluindo, conforme aplicável: o valor dos ativos tangíveis e intangíveis da empresa, o valor presente de fluxos de caixa futuros esperados da empresa, o valor de mercado das ações ou participações acionárias na empresa. empresas similares envolvidas em negócios semelhantes, transações recentes envolvendo a venda ou transferência de tais ações ou participações acionárias, controle de prêmios ou descontos por falta de negociabilidade, se o método de avaliação é usado para outros fins que tenham um efeito econômico material sobre o negócio. companhia, seus acionistas ou seus credores. A Regra Geral prevê que o uso de uma avaliação não é razoável se (i) não refletir a informação disponível após a data de cálculo que pode afetar materialmente o valor (por exemplo, completar um financiamento a uma valorização mais alta, realizar um marco significativo como como conclusão do desenvolvimento de um produto-chave ou emissão de uma patente chave, ou fechamento de um contrato significativo) ou (ii) o valor foi calculado com relação a uma data de mais de 12 meses antes da data em que está sendo utilizado. O uso consistente de um método de avaliação pela empresa para determinar o valor de suas ações ou ativos para outros fins dá suporte à razoabilidade de um método de avaliação para fins da Seção 409A. Se uma empresa usa a Regra Geral para avaliar seu estoque, o IRS pode contestar com sucesso o valor justo de mercado simplesmente mostrando que o método de avaliação ou sua aplicação não era razoável. O ônus de provar que o método era razoável e razoavelmente aplicado recai sobre a empresa. Os métodos de avaliação do porto seguro. Um método de avaliação será considerado presumivelmente razoável se estiver dentro de um dos três métodos de avaliação Safe Harbor especificamente descritos na orientação da Seção 409A. Em contraste com um valor estabelecido sob a Regra Geral, o IRS só pode desafiar com sucesso o valor justo de mercado estabelecido pelo uso de um Safe Harbor, provando que o método de avaliação ou sua aplicação era grosseiramente irracional. Os portos seguros incluem: Avaliação por avaliação independente. Uma avaliação feita por um avaliador independente qualificado (que chamaremos de Método de Avaliação Independente) será presumida razoável se a data de avaliação não for superior a 12 meses antes da data da concessão da opção. Boa-fé Razoável Valorização Escrita de uma Partida. Uma avaliação do estoque de uma empresa privada que não tenha nenhum negócio ou negócio relevante que tenha realizado por 10 anos ou mais, se feito de forma razoável e de boa fé e evidenciado por um relatório escrito (que chamaremos de Método de Start-Up) , será considerado razoável se as seguintes exigências forem satisfeitas: A avaliação leva em conta os fatores de avaliação especificados na Regra Geral e os eventos subsequentes à avaliação que podem tornar uma avaliação anterior inaplicável são levados em consideração. A avaliação é realizada por uma pessoa com conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativo na realização de avaliações semelhantes. Experiência significativa geralmente significa pelo menos cinco anos de experiência relevante em avaliação ou avaliação de negócios, contabilidade financeira, banco de investimento, private equity, empréstimo garantido ou outra experiência comparável na linha de negócios ou indústria na qual a empresa opera. A ação que está sendo avaliada não está sujeita a nenhum direito de venda ou venda, exceto o direito de primeira recusa da empresa ou o direito de recomprar ações de um empregado (ou outro prestador de serviços) ao recebedor de uma oferta de compra por parte de terceiros não relacionados. ou rescisão de serviço. A empresa não prevê razoavelmente, a partir do momento em que a avaliação é aplicada, que a empresa passará por uma mudança no evento de controle dentro dos 90 dias seguintes à concessão ou fará uma oferta pública de títulos nos 180 dias seguintes à concessão. Avaliação Baseada em Fórmula. Outro Safe Harbor (que chamaremos de Método de Fórmula) está disponível para empresas que usam uma fórmula baseada no valor contábil, um múltiplo razoável de lucros ou uma combinação razoável dos dois para definir os preços de exercício das opções. O Método de Fórmula não estará disponível, a menos que (a) as ações adquiridas estejam sujeitas a uma restrição permanente na transferência, que exige que o detentor venda ou de outra forma transfira as ações para a empresa e (b) a fórmula é usada consistentemente pela empresa. essa (ou qualquer similar) classe de ações para todas as transferências (compensatórias e não compensatórias) para a companhia ou qualquer pessoa que possua mais de 10% do total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da companhia, que não seja venda de quase todas as ações em circulação da empresa. Escolhas para empresas Práticas de avaliação No ambiente de avaliação da Seção 409A, as empresas podem decidir seguir um dos três cursos de ação: Siga as Práticas Pré-409A. Uma empresa pode optar por seguir as práticas de avaliação pré-409A. Se, no entanto, os preços de exercício da opção forem posteriormente contestados pelo IRS, a empresa terá que satisfazer o ônus de provar que seu método de avaliação de ações era razoável e razoavelmente aplicado, conforme exigido pela Regra Geral. A referência para essa prova serão as regras, os fatores e os procedimentos da orientação da Seção 409A, e se as práticas de precificação de opções existentes da empresa não referirem e seguirem claramente essas regras, fatores e procedimentos, quase certamente falhará esse ônus e as consequências adversas. conseqüências fiscais da Seção 409A resultarão. Exercício de Avaliação Interna Seguindo a Regra Geral da Seção 409A. Uma empresa pode optar por realizar uma avaliação de estoque interna seguindo a regra geral. Se os preços de exercício da opção resultantes forem posteriormente contestados pelo IRS, a empresa terá novamente que satisfazer o ônus de provar que seu método de avaliação de ações era razoável e razoavelmente aplicado. Agora, no entanto, como a empresa pode mostrar que sua avaliação seguiu a orientação da Seção 409A, é razoável pensar que suas chances de satisfazer esse ônus sejam significativamente melhores, embora não haja garantia de que ela prevalecerá. Siga um dos métodos Safe Harbor. Uma empresa que deseja minimizar seu risco pode usar um dos três portos seguros que se presumirá resultar em uma avaliação razoável. Para desafiar o valor determinado sob um Safe Harbor, o IRS deve mostrar que o método de avaliação ou a sua aplicação era totalmente irracional. Soluções Práticas e Melhores Práticas Quando escrevemos o primeiro rascunho deste artigo em 2008, sugerimos que os padrões de avaliação entre empresas privadas estavam caindo ao longo de um continuum sem demarcações bruscas do estágio inicial, para o pós-início para a pré-expectativa evento de liquidez, para pós-expectativa de evento de liquidez. Desde então, ficou claro em nossa prática que a demarcação é entre aqueles que têm capital suficiente para obter uma avaliação independente e aqueles que não têm. Start-Up Stage Companies. Na fase inicial, desde a fundação de uma empresa até o momento em que ela começa a ter ativos e operações significativos, muitos dos fatores de avaliação bem conhecidos estabelecidos na orientação do IRS podem ser difíceis ou impossíveis de aplicar. Uma empresa normalmente emite ações para os acionistas fundadores, não para opções. Até que uma empresa comece a conceder opções para vários funcionários, a Seção 409A será menos preocupante. 10 Mesmo depois de concessões de opções significativas terem começado, estamos vendo as empresas equilibrar o dólar potencialmente significativo e outros custos de obter proteção definitiva contra o descumprimento da Seção 409A contra as circunstâncias financeiras muitas vezes estritas das empresas em fase de arranque. Nos primeiros dias da Seção 409A, o custo das avaliações pelas empresas de avaliação profissional variava de 10.000 a 50.000 ou mais, dependendo da idade, receita, complexidade, número de locais, propriedade intelectual e outros fatores que controlam a extensão da investigação. necessário para determinar o valor de uma empresa. Agora, várias firmas de avaliação estabelecidas e novas estão competindo especificamente pelo negócio de avaliação da Seção 409A com base no preço, muitas delas oferecendo taxas iniciais tão baixas quanto 5.000 e outras até mesmo 3.000. Algumas empresas de avaliação ainda oferecem um pacote onde as avaliações trimestrais subseqüentes são precificadas com um desconto quando feitas como uma atualização para uma avaliação anual. Embora o custo do Método de Avaliação Independente seja agora muito baixo, muitas empresas em fase de arranque estão relutantes em realizar o Método de Avaliação Independente devido à necessidade de preservar o capital para as operações. O uso do método de fórmula também é pouco atrativo devido às condições restritivas de seu uso e, para início de fase inicial, o método de fórmula pode estar indisponível porque não tem valor contábil nem lucro. O uso do Método Inicial também não está disponível, devido à falta de pessoal interno com experiência significativa para conduzir a avaliação. A recomendação geral não é diferente para as empresas iniciantes do que para as empresas em qualquer estágio de desenvolvimento: optar pela máxima certeza de que elas podem razoavelmente pagar e, se necessário, estar disposta a assumir algum risco se elas forem restritas em dinheiro. Como os serviços de avaliação com preços razoáveis ​​sob medida especificamente para as necessidades criadas pela Seção 409A estão sendo oferecidos no mercado, mesmo algumas empresas em estágio inicial podem considerar que o custo de uma Avaliação Independente é justificado pelos benefícios proporcionados. Se o start-up não puder pagar o Método de Avaliação Independente e o Método de Fórmula for muito restritivo ou inadequado, as opções restantes incluem o Método de Início e o Método Geral. Em ambos os casos, as empresas que pretendem confiar nesses métodos precisarão se concentrar em seus procedimentos e processos de avaliação para garantir a conformidade. O desenvolvimento de melhores práticas inclui o seguinte: A empresa deve identificar uma pessoa (por exemplo, um diretor ou um membro da administração) que tenha conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativo na execução de avaliações semelhantes, se tal pessoa existir dentro da empresa para vantagem do método de partida. Se tal pessoa não estiver disponível, a empresa deve identificar uma pessoa que tenha as habilidades mais relevantes para realizar a avaliação e considerar se pode ser viável aumentar as qualificações da pessoa com educação ou treinamento adicional. O conselho de administração da companhia, com o input da pessoa identificada para realizar a avaliação (o ldquoInternal Appraiserrdquo), deve determinar os fatores relevantes para a sua avaliação, dado o negócio e estágio de desenvolvimento da empresa, incluindo pelo menos os fatores de avaliação especificados sob o Regra geral. O Avaliador Interno da empresa deve preparar, ou dirigir e controlar a preparação de um relatório escrito determinando a avaliação das ações ordinárias da empresa. O relatório deve estabelecer as qualificações do avaliador, deve discutir todos os fatores de avaliação (mesmo que seja simplesmente notar que um fator é irrelevante e por quê), e deve chegar a uma conclusão definitiva (uma faixa de valor não é útil) valor de mercado e fornecer uma discussão sobre como os fatores de avaliação foram ponderados e por quê. O procedimento de avaliação da empresa descrito acima deve ser realizado em cooperação e consulta com sua firma de contabilidade, a fim de garantir que a empresa não determine uma avaliação que os contadores se recusarão a apoiar em suas demonstrações financeiras. O conselho de administração da empresa deve rever cuidadosamente e adotar expressamente o relatório final por escrito e a avaliação estabelecida nele, e deve se referir expressamente à avaliação estabelecida pelo relatório em relação às outorgas de opções de compra de ações. Se opções adicionais forem concedidas posteriormente, a diretoria deve determinar expressamente que os fatores de avaliação e os fatos utilizados na preparação do relatório por escrito não tenham sido substancialmente alterados. Se houve alterações significativas ou se passaram mais de 12 meses desde a data do relatório, o relatório deve ser atualizado e adotado novamente. Empresas Privadas de Estágio Intermediário. Uma vez que a empresa está além da fase inicial, mas ainda não antecipa razoavelmente um evento de liquidez, seu conselho de administração terá que aplicar seu julgamento em consulta com o departamento jurídico e contadores da empresa para determinar se deve obter uma avaliação independente. Não há um teste de linha brilhante para quando uma empresa deve fazê-lo, mas em muitos casos a empresa terá atingido esse estágio quando receber seu primeiro investimento significativo de investidores externos. Uma rodada de anjos poderia ser significativa o suficiente para desencadear essa preocupação. Conselhos que obtêm diretores externos verdadeiramente independentes como resultado da transação de investimento terão maior probabilidade de concluir que uma avaliação independente é aconselhável. De fato, os investidores de capital de risco geralmente exigem que as empresas nas quais investem obtenham uma avaliação externa. A recomendação geral para as empresas nesse estágio intermediário de crescimento é novamente a mesma: optar pela máxima certeza de que elas podem razoavelmente pagar e, se necessário, estar disposta a assumir algum risco se elas forem restritas em dinheiro. As empresas que tenham começado a gerar receitas significativas ou que tenham concluído um financiamento significativo serão mais capazes de arcar com o custo do Método de Avaliação Independente e ficar mais preocupadas com possíveis responsabilidades para a empresa e para os oponentes se sua avaliação for posteriormente determinada a foram muito baixos. Como estão sendo oferecidos no mercado serviços de avaliação com preços razoáveis ​​sob medida especificamente para as necessidades criadas pela Seção 409A, as empresas de estágio intermediário provavelmente determinarão que o custo é justificado pelos benefícios proporcionados. As empresas que prevêem um evento de liquidez no futuro têm mais probabilidade de usar, se não uma firma de contabilidade Big 4, então uma das firmas regionais maiores e relativamente sofisticadas, a fim de assegurar que seus assuntos contábeis e financeiros estejam em ordem para um IPO ou aquisição. Muitas dessas empresas exigem que seus clientes obtenham avaliações independentes de suas ações para fins de concessão de opções, e quequem relatórios ouvidos de firmas de contabilidade que se recusam a aceitar novas contas de auditoria, a menos que a empresa concorde com isso, especialmente à luz da opção regras sob o FAS 123R. Uma prática comum que se desenvolveu na implementação do Método de Avaliação Independente é ter uma avaliação inicial realizada (ou avaliações anuais), e então ter essa avaliação atualizada trimestralmente (ou talvez semestralmente, dependendo das circunstâncias da empresa), e planejar subsídios de opção para ocorrer logo após uma atualização. A única ressalva é que, como é o caso de muitas empresas de tecnologia, uma empresa experimentou um evento de mudança de valor desde a avaliação mais recente, a empresa deve ter certeza de aconselhar seu avaliador de tais eventos para ter certeza de que o avaliação incorpora todas as informações relevantes. Se uma empresa nesta fase, após cuidadosa consideração, determinar que o Método de Avaliação Independente não é viável, a próxima melhor opção é aplicar o Método de Inicialização se todos os requisitos para confiar neste método forem atendidos ou, se o Up Method não está disponível, aplique a Regra Geral. Em ambos os casos, a empresa deve consultar seus escritórios contábeis e de advocacia para determinar uma metodologia razoável de avaliação para a empresa com base em seus fatos e circunstâncias e, no mínimo, realizar a avaliação como descrevemos acima para Empresas em fase de arranque. Empresas privadas de estágio posterior. As empresas que antecipam ou razoavelmente devem antecipar a abertura de capital no prazo de 180 dias ou serem adquiridas em 90 dias, ou que tenham uma linha de negócios que tenha continuado por pelo menos 10 anos, não podem confiar no Método Start-Up e, enquanto tais empresas podem basear-se na Regra Geral, muitos irão, e devem, confiar predominantemente no Método de Avaliação Independente. Empresas que pretendem fazer uma oferta pública inicial de ações serão obrigadas - inicialmente por seus auditores e, posteriormente, pelas regras da SEC - a estabelecer o valor de suas ações para fins de contabilidade financeira usando o Método de Avaliação Independente. As empresas que estiverem planejando serem adquiridas serão avisadas de que os compradores em potencial se preocuparão com a conformidade com a Seção 409A e exigirão evidências de preços de opções defensáveis, normalmente o Método de Avaliação Independente, como parte de sua devida diligência. Outras observações Finalmente, para concessões de NQO, as empresas que não podem tirar proveito de um Safe Harbor e que determinam confiança na Regra Geral deixam mais riscos do que a empresa e os oponentes estão dispostos a assumir também podem considerar a limitação da Seção 409A. compatível com (em vez de isento) a Seção 409A. Um NQO pode ser ldquo409A-compliantrdquo se o seu exercício é limitado a eventos permitidos sob orientação da Seção 409A (por exemplo, sobre (ou na primeira ocorrência) uma mudança de controle, separação de serviço, morte, invalidez e / ou determinado horário ou horário, conforme definido na orientação da Seção 409A). Entretanto, enquanto muitos opcionais cujas opções não são restritas desta maneira, de fato, não exercem suas opções até que tais eventos ocorram, aplicar essas restrições pode de maneira sutil mudar o acordo econômico, ou a percepção dos opositores sobre ele, e assim pode ter um efeito. no incentivo aos prestadores de serviços. Considerando a aplicação de tais restrições de ambas as perspectivas fiscal e de negócios é imperativo. Por favor, sinta-se à vontade para entrar em contato com qualquer membro de nossos grupos de práticas tributárias ou corporativas para obter assistência e aconselhamento ao considerar as opções de práticas de avaliação da sua empresa nos termos da Seção 409A. Embora não tenhamos competência para realizar avaliações de negócios, aconselhamos muitos clientes nessas questões. Notas de rodapé 1. A lei tributária que regula os planos de remuneração diferida não qualificada, incluindo opções de ações não qualificadas, foi promulgada em 22 de outubro de 2004 e entrou em vigor em 1º de janeiro de 2005. 2. Essas questões são abordadas em mais detalhes em outros Alertas Fiscais do MBBP. 3. A menos que se aplique uma isenção, a Seção 409A abrange todos os prestadores de serviços de qualidade, e não apenas os funcionários de todo o mundo. Para fins deste artigo, usamos o termo ldquoemployeerdquo para indicar um provedor de serviços de ldquo como esse termo é definido na Seção 409A. 4. Este tratamento se aplicou, desde que a opção não tivesse um valor de mercado justo inde - pendentemente determinado, conforme definido na Seção 83 do Código e nos regulamentos do Tesouro relacionados. 5. Para ser isento da Seção 409A, uma opção de ações não qualificada também não deve conter um direito adicional, além do direito de receber dinheiro ou ações na data do exercício, o que permitiria que a compensação fosse adiada para além da data do exercício. A opção deve ser emitida com respeito ao stockrdquo do destinatário do serviço, conforme definido nos regulamentos finais. 6. Ver seção 422 (c) (1). 7. Apenas ISOs. Até a Seção 409A, não havia exigência de que os NQOs fossem precificados pelo valor justo de mercado. 8. A SEC não era uma preocupação, a menos que a empresa provavelmente apresentasse seu IPO em menos de um ano, dando origem a preocupações contábeis de ações baratas que poderiam exigir uma reformulação das demonstrações financeiras da empresa. Isso não mudou como resultado da Seção 409A, embora tenha havido mudanças recentemente nas metodologias de avaliação que a SEC sanciona, o que parece apontar para uma convergência substancial nas metodologias de avaliação para todos os propósitos. 9. O IRS emitiu diretrizes que adotaram padrões de avaliação diferentes dependendo se as opções foram concedidas antes de 1º de janeiro de 2005 em ou após 1º de janeiro de 2005, mas antes de 17 de abril de 2007 ou em ou após 17 de abril de 2007. Opções concedidas antes de janeiro 1, 2005 são tratados como concedidos a um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado se a empresa fez uma tentativa de boa fé para definir o preço de exercício pelo menos o valor justo de mercado das ações na data da concessão. Para as opções concedidas em 2005, 2006 e até 17 de abril de 2007 (a data efetiva da regulamentação final da Seção 409A), a orientação da Receita Federal prevê expressamente que, quando uma empresa puder demonstrar que o preço de exercício não deve ser menor que o mercado justo. valor da ação na data da concessão e que o valor da ação foi determinado usando métodos de avaliação razoáveis, então essa avaliação atenderá aos requisitos da Seção 409A. A empresa também pode confiar na Regra Geral ou nos Portos Seguros. As opções concedidas a partir de 17 de abril de 2007 devem estar de acordo com a Regra Geral ou os Portos Seguros. 10. Embora a Seção 409A não se aplique tecnicamente às concessões de ações definitivas, deve-se tomar cuidado ao estabelecer o valor das concessões de ações emitidas próximas à concessão de opções. Por exemplo, uma outorga de ações com um valor reportado para fins fiscais de 0,10 / ação pode ser questionada quando uma concessão subseqüente de NQOs a um preço de exercício de valor justo de mercado de 0,15 / ação estabelecido usando um método de avaliação da Seção 409A for feita no tempo . Compartilhar esta página Melhores práticas para subsídios de opções de ações Como temos sido lembrados recentemente, é importante que as empresas com opções de ações e outros planos de remuneração baseados em ações implementem e cumpram os procedimentos de concessão. Este é um bom momento para revisar seus procedimentos e controles de concessão de opções. Abaixo estão nossas recomendações com relação à supervisão de concessão de opções de ações e outros programas de compensação de ações. Por que a atenção agora? Recentemente, a atenção da mídia e da regulamentação foi direcionada a dois tipos de possíveis problemas relacionados às práticas de concessão de opções. O primeiro envolve o momento real das concessões de opções e o segundo envolve os procedimentos para precificação de opções de ações. A Securities and Exchange Commission e o Departamento de Justiça iniciaram diversas investigações sobre situações em que concessões significativas de opções foram feitas e precificadas em momentos em que o valor justo de mercado da bolsa (e, portanto, o preço de exercício das opções) era baixo em relação à ação8217s valor em outros momentos durante o período em que as subvenções foram concedidas. Um exemplo dos alvos dessas investigações é quando uma empresa concede opções de ações imediatamente antes da emissão de um relatório de lucros positivos ou outro aviso público de boas notícias sobre a empresa, onde se espera que o relatório de lucros ou outras notícias resultem em um aumento no valor do estoque da empresa8217s (referido como carregamento de quotspring). Uma variação desta prática é atrasar intencionalmente uma concessão de opção de ações até depois da divulgação pública de más notícias sobre a empresa, a fim de fornecer ao titular da opção o benefício de um preço mais baixo das ações (referido como "evasão"). Outro exemplo envolve situações em que a empresa pode ter outorgado opções de ações retroativamente (referidas como quotbacking) de modo que, em vez do preço de exercício da opção ser justo valor de mercado na data em que a concessão realmente ocorreu, o preço de exercício da opção reflete o menor valor justo de mercado em uma data anterior. O backdating pode ocorrer em uma variedade de formas, desde a retroação intencional de documentos legais até a retroação inadvertida resultante de práticas indisciplinadas de governança corporativa. Quais são as implicações dessas práticas de concessão de opções Embora a retroação não seja uma prática ilegal por si só, a concessão de opções retroativas pode criar uma série de conseqüências não intencionais. Para começar, a retroação de opções pode ter implicações contábeis significativas (independentemente de as opções terem sido contabilizadas antes de a empresa ter se tornado sujeita ao FAS 123R e independentemente de a retroação ser intencional). Uma empresa que tenha se envolvido em uma retroação de opções pode ser necessária para reapresentar suas demonstrações contábeis, se as conseqüências contábeis forem relevantes. Devido à natureza das regras contábeis para remuneração baseada em ações, essas atualizações podem afetar as demonstrações financeiras dos anos recentes, embora as subvenções possam ter ocorrido vários anos antes. Outras conseqüências adversas que podem resultar da retroação de opções incluem: seita A SEC pode contestar as divulgações públicas de uma companhia sobre suas opções de ações, o que poderia resultar em uma potencial violação de divulgação de valores mobiliários. Os acionistas poderiam iniciar ações contra a empresa com base em suas práticas de concessão de opções, alegando autonegociação, desperdício e outras violações de deveres fiduciários ou contratuais. Seita A gerência sênior pode enfrentar responsabilidade pessoal por seu envolvimento em práticas de concessão de opções problemáticas. Como parte de um decreto ou julgamento de consentimento, o governo pode impor penalidades financeiras e outras penalidades a executivos e diretores, incluindo impedi-los de atuar como executivos ou diretores de empresas públicas. Os diretores executivos e diretores financeiros, que são obrigados a certificar as demonstrações financeiras da empresa, podem enfrentar exposições específicas. Se uma investigação levar a uma reformulação financeira, existe também a possibilidade de que certos executivos terão que desembolsar bônus (incluindo prêmios de compensação de ações) pagos a eles com relação aos anos fiscais afetados da empresa. Se o Departamento de Justiça estiver envolvido em uma investigação, penalidades criminais podem ser aplicadas. Se uma correção financeira necessária pode levar uma empresa a violar suas cláusulas de dívida, resultando na aceleração de uma obrigação. Seita Com relação a possíveis implicações fiscais, se as outorgas de opção forem retroativas, a empresa poderá perder qualquer capacidade de deduzir os impostos para receber uma indenização paga. Os beneficiários de opções de compra de ações podem enfrentar uma maior responsabilidade tributária individual com relação às suas opções, inclusive se as opções concedidas a eles não se qualificarem como opções de ações de incentivo ou se as opções forem consideradas como remuneração diferida sob nova Seção 409A ( o que pode resultar em penalidades fiscais para indivíduos que tenham opções de ações com desconto). Essa maior responsabilidade tributária individual também poderia fazer com que a empresa não cumprisse as regras de retenção de imposto aplicáveis. Se o plano de opções não permitir subvenções abaixo do mercado, as outorgas de opção poderiam ser consideradas ultra vires, caso em que as opções seriam anuladas. Alternativamente, as outorgas podem ser consideradas como sendo de fato alterações do plano, caso em que a empresa poderia estar violando as regras da bolsa de valores aplicáveis ​​que exigem a aprovação dos acionistas de certas alterações do plano. Os beneficiários de opções de ações podem ter violado suas obrigações de divulgação de acordo com a Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934. É provável que as seguradoras de apólices de seguro diretores e executivos exijam representações sobre as práticas de concessão de opções da empresa relacionadas a renovações de apólices. Os problemas de backdating podem ser levantados por auditores externos, resultando em atrasos na apresentação de demonstrações financeiras auditadas e possíveis deficiências no controle interno. Os problemas de retroactividade serão explorados em qualquer processo de fusão ou aquisição, o que poderá prejudicar a venda da empresa. Quais são as práticas recomendadas para procedimentos de concessão de opções Embora essas práticas não sejam exigidas por lei, acreditamos que as seguintes orientações ajudarão diretores e diretores a analisar os procedimentos de concessão de opções da empresa: sect Considerar designar um ou dois diretores ou funcionários de alto nível para servir como opção conceder gatekeepers com responsabilidade de supervisionar todo o processo de compensação, com as pessoas que se reportam ao conselho de administração. Seita Identifique os deveres e responsabilidades de todas as várias pessoas ou grupos envolvidos com o programa de compensação de ações, e seus papéis no processo de concessão de opções. Isso incluiria o conselho de administração, qualquer comitê de remuneração do conselho, qualquer outra autoridade delegada do comitê sobre concessões de opções (como um comitê de opção de cotação), pessoal da empresa (incluindo jurídico, recursos humanos e finanças), prestadores de serviços terceirizados. (incluindo quaisquer administradores de planos de ações) e a empresa8217 fora de auditores e assessoria jurídica. Incorporar quaisquer procedimentos existentes ou desenvolvidos nos procedimentos e controles gerais de divulgação da companhia, e obter aprovação dos procedimentos dos auditores da companhia. Seita Desenvolver procedimentos que forneçam consistência na determinação do valor justo de mercado das opções. Seita Desenvolver procedimentos apropriados para obtenção de consentimentos do comitê de remuneração e / ou de qualquer comitê de opção de compra de ações. Muitas vezes sob a lei estadual, os consentimentos do comitê escrito não são efetivos até que sejam assinados por todos os membros do comitê. Isso resultou em uma série de casos inadvertidos de retroação em que a concessão foi inadvertidamente feita antes que o consentimento por escrito fosse executado por todos os membros do comitê. Não use cotas de namoro para concessões de opção. Seita Desenvolver procedimentos apropriados para comunicar os termos materiais das concessões de opções aos destinatários. Quando um comitê aprova uma opção de outorga pelo preço estabelecido pelo plano, mesmo que um contrato de opção formal não tenha sido executado, as regras contábeis estabelecem que a opção será considerada concedida na data da aprovação do comitê, desde que Os principais termos e condições não são negociáveis ​​e são comunicados ao destinatário logo após a subvenção ter sido aprovada pela comissão. Considere como o momento dos prêmios se relaciona com os anúncios de ganhos da empresa ou outros eventos corporativos significativos. seita Mantenha os contadores da empresa8217 envolvidos, porque a maioria das ações de compensação tem implicações nas demonstrações contábeis. Considere adotar datas de concessão pré-agendadas - por exemplo, fazendo concessões de opção para novas contratações em um dia específico a cada mês e fazendo concessões de opções anuais na mesma época a cada ano para todos os funcionários afetados. Seita Preste especial atenção a, e considere ter um nível mais alto de revisão para concessões de concessão de cotação ou especiais. se familiarize e siga as disposições dos planos de ações, cartas de diretoria e comitês, contratos de emprego, manuais de procedimentos e contratos com provedores de serviços terceirizados, e garanta a consistência entre esses documentos e as comunicações feitas aos acionistas sobre planos e práticas de remuneração de ações. . prestar especial atenção aos termos de qualquer autoridade delegada ao comitê de remuneração ou a um comitê administrativo de nível inferior (geralmente composto de pessoal da empresa). A autoridade delegada a um comitê administrativo de nível inferior normalmente deve estabelecer ações específicas e outras limitações. A mensuração do valor justo de mercado das ações da empresa deve ser feita a partir da data da concessão real pelo comitê administrativo de nível inferior e não pela data em que o comitê de remuneração delega autoridade. Tenha especial atenção às limitações de número de ações especificadas nos planos de ações (por exemplo, o número de ações disponíveis para emissão de acordo com um plano ou o número máximo de ações que podem ser concedidas a empregados individuais durante determinados períodos). Seita Revise as divulgações nos arquivos SEC da companhia8217s ou em outras declarações públicas para verificar se estão completos e precisos. Em vigor para as declarações de procuração apresentadas a partir de 15 de dezembro de 2006, as empresas terão que fornecer ampla divulgação sobre as práticas de concessão de opções, incluindo práticas relacionadas a subsídios de carregamento de primavera e subsídio de bala. Seita Mantenha-se atualizado sobre os requisitos técnicos aplicáveis ​​à compensação de capital, incluindo a contabilidade, impostos, divulgação, troca e outras normas regulamentares aplicáveis. Seita Aguarde as regulamentações finais sob as novas regras de compensação diferidas conforme a Seção de Código 409A no final deste ano e considere as ações que devem ser tomadas para cumprir essas regras antes do final do período de transição aplicável (atualmente, 31 de dezembro de 2007). O Departamento de Negócios da Sherman amp Howard está pronto para ajudar os clientes com questões de concessão de opções de ações ou outros assuntos relacionados. Por favor, visite nosso site em shermanhoward para mais informações. Isenção de responsabilidade Enviar um e-mail para Sherman Howard ou para um de seus advogados, paralegais ou funcionários não cria uma relação advogado-cliente entre você e Sherman Howard, e o recebimento do e-mail não indica disposição de Sherman Howards em discutir a formação de um advogado Relacionamento - cliente com você. Se você ainda não é cliente da empresa, não deve nos fornecer informações confidenciais sem antes falar com um de nossos advogados. Se você fornecer essas informações antes de confirmarmos que estamos dispostos e poderemos consultá-lo para se tornar um cliente, talvez não possamos tratar essas informações como confidenciais ou privilegiadas, e poderemos representar uma parte que é adverso para você, mesmo se as informações que você enviar para nós puderem ser usadas contra você. Por favor, indique abaixo que você leu o aviso acima sobre comunicações por e-mail e que deseja enviar um e-mail sob as condições que definimos acima. Li e concordo com o aviso acima e desejo enviar um e-mail para Sherman amp Howard. Isenção de Responsabilidade por E-mail Enviar um e-mail para Sherman Howard ou para um de seus advogados, paralegais ou funcionários não cria um advogado-cliente entre você e Sherman Howard, e o recebimento do e-mail não indica disposição de Sherman Howards em discutir a formação de um advogado. relacionamento com o cliente com você. Se você ainda não é cliente da empresa, não deve nos fornecer informações confidenciais sem antes falar com um de nossos advogados. Se você fornecer essas informações antes de confirmarmos que estamos dispostos e poderemos consultá-lo para se tornar um cliente, talvez não possamos tratar essas informações como confidenciais ou privilegiadas, e poderemos representar uma parte que é adverso para você, mesmo se as informações que você enviar para nós puderem ser usadas contra você. Por favor, indique abaixo que você leu o aviso acima sobre comunicações por e-mail e que deseja enviar um e-mail sob as condições que definimos acima. Li e concordo com o aviso acima e desejo enviar um e-mail a este advogado.